3 Verwaltungsrat

3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der Conzzeta AG besteht gemäss Art. 14 der Statuten aus fünf bis acht Mitgliedern. Er setzte sich per 31. Dezember 2019 aus acht Mitgliedern zusammen¹.

3.2 Lebensläufe und weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen

Ernst Bärtschi

lic. oec. HSG, geb. 1952 und Schweizer Staatsangehöriger, ist seit 2012 Mitglied im Advisory Board des Private Equity Investors CRCI (China). 2002 trat er in die Sika AG, Baar, ein, wo er bis 2004 als Chief Financial Officer und von 2005 bis 2011 als Chief Executive Officer tätig war. Nach seiner Tätigkeit bei Nestlé, Vevey, bekleidete Ernst Bärtschi von 1980 bis 2002 verschiedene Führungsfunktionen bei der Schindler Gruppe, Ebikon, unter anderem als Geschäftsführer von Schindler Schweiz und Chief Financial Officer der Schindler Gruppe.

Urs Riedener

lic. oec. HSG, geb. 1965 und Schweizer Staatsangehöriger, ist seit 2008 Chief Executive Officer bei Emmi, Luzern. Bis 2008 leitete er beim Migros-Genossenschafts-Bund MGB in Zürich das Departement Marketing und war Mitglied der Generaldirektion. Von 1995 bis 2000 arbeitete er bei der Lindt & Sprüngli Gruppe, Kilchberg, national und international in diversen Führungsfunktionen. Seine Laufbahn begann er in verschiedenen Funktionen bei Kraft Jacobs Suchard. Urs Riedener ist zudem Mitglied des Vorstands Promarca (Schweizerischer Markenartikelverband), des Vorstands der Schweizerischen Management Gesellschaft (SMG) sowie des Geschäftsleitenden Ausschusses des Instituts für Marketing, Universität St. Gallen.

Robert F. Spoerry

Dipl. Masch.-Ing. ETH, MBA, geb. 1955 und Schweizer Staatsangehöriger, ist Präsident des Verwaltungsrats der Mettler-Toledo International Inc., Greifensee, die er von 1993 bis 2007 auch als CEO leitete, und der Sonova Holding AG, Stäfa.

Dr. Roland Abt

Dr. oec. HSG, geb. 1957 und Schweizer Staatsangehöriger, ist Mitglied des Verwaltungsrats der Swisscom AG, Bern, und Präsident des Verwaltungsrats der Aargau Verkehr AG (AVA), Aarau. Zuvor war er von 2004 bis 2017 Chief Financial Officer bei der Georg Fischer AG, Schaffhausen, wo er 1996 eintrat und zunächst (1997 bis 2004) als Chief Financial Officer der Agie Charmilles Gruppe tätig war. Bei der Eternit Gruppe bekleidete er in der Schweiz und in Venezuela verschiedene Funktionen (1987 bis 1996).

Jacob Schmidheiny

lic. oec. publ., geb. 1943 und Schweizer Staatsangehöriger, ist seit 1977 im Verwaltungsrat der Conzzeta AG, früher Zürcher Ziegeleien, dem er von 1984 bis 2014 als Präsident vorstand. 1976 wurde er Mitglied der Geschäftsleitung der Zürcher Ziegeleien. Von 1978 bis 2001 war er Vorsitzender der Konzernleitung. Unter der Führung von Jacob Schmidheiny erfolgte der Übergang von der Baustoffgruppe zur heutigen Industrieholding.

Michael König

Dipl. Ing. Chemietechnik der Universität Dortmund, geboren 1963 und deutscher Staatsangehöriger, ist seit Dezember 2019 Chief Executive Officer der Elkem ASA, einer börsenkotierten Gesellschaft in Oslo, Norwegen. Zuvor war er ab 2016 Chief Executive Officer der China National Bluestar (Group) Co., Ltd., einem global tätigen chinesischen Staatsunternehmen mit Sitz in Beijing, Volksrepublik China. Bis 2015 hatte er diverse Management Positionen bei der Bayer AG, Leverkusen (Deutschland), inne und war von 2013 bis 2015 Mitglied des Vorstands. Michael König hat insgesamt mehr als zehn Jahre seiner Karriere in verschiedenen Positionen in der Volksrepublik China verbracht.

Dr. Matthias Auer

Dr. iur., geb. 1953 und Schweizer Staatsangehöriger, ist seit 1981 als selbständiger Rechtsanwalt und Notar in Glarus tätig. Er ist ausserdem Vizepräsident der Verwaltung der Genossenschaft Migros Zürich.

Philip Mosimann

Dipl. Ing. ETH, geb. 1954 und Schweizer Staatsangehöriger, ist seit 2016 Präsident des Verwaltungsrats der Bucher Industries AG, Niederweningen, die er seit 2002 als Vorsitzender der Konzernleitung führte. Zwischen 1980 und 2001 bekleidete er innerhalb des Winterthurer Sulzer Konzerns verschiedene Führungspositionen, so bei der Sulzer Innotec AG (1980 bis 1992), als Divisionsleiter der Sulzer Thermtec (1992 bis 1996) und als Divisionsleiter der Sulzer Textil, Rüti (1997 bis 2000). Er ist ausserdem Präsident des Verwaltungsrats der Uster Technologies AG, Uster, und Mitglied des Verwaltungsrats der Bobst Group SA, Mex, der Ammann Group Holding AG, Langenthal, und der Vanderlande Industries B.V., Veghel, Niederlande.

Werner Dubach (https://report.conzzeta.com/2018/de/verwaltungsrat/) stellte sich an der Generalversammlung vom 16. April 2019 nicht mehr zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat zur Verfügung. Die Generalversammlung wählte Michael König neu in den Verwaltungsrat.

Kein Mitglied des Verwaltungsrats war in den letzten vier Jahren exekutiv für die Conzzeta Gruppe tätig und kein Mitglied oder von ihm repräsentierte Unternehmen oder Organisationen stehen – ausserhalb der Aktionärsfunktion (siehe dazu Finanzbericht, Anhang zur Jahresrechnung Conzzeta AG) – in wesentlicher geschäftlicher Beziehung zum Konzern.

Auch bei der Besetzung künftiger Vakanzen wird darauf geachtet werden, dass das Gremium bezüglich Erfahrung, Branchenkenntnis, geografischer Herkunft und Geschlechts divers zusammengesetzt ist.

3.3 Statutarische Regeln in Bezug auf die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziffer 1 VegüV³

Gemäss Art. 28 der Statuten der Gesellschaft kann kein Mitglied des Verwaltungsrats mehr als zehn zusätzliche Mandate wahrnehmen, wovon nicht mehr als vier in börsenkotierten Unternehmen. Nicht unter diese Beschränkung fallen

• Mandate in Unternehmen, die durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren;
• Mandate, die ein Mitglied des Verwaltungsrats auf Anordnung der Gesellschaft wahrnimmt. Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als zehn solche Mandate wahrnehmen; und
• Mandate in Vereinen, gemeinnützigen Stiftungen sowie Personalfürsorgestiftungen. Kein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehr als zehn solche Mandate wahrnehmen.

Als Mandate gelten Mandate im jeweils obersten Leitungsorgan einer Rechtseinheit, die zur Eintragung ins Handelsregister oder ein entsprechendes ausländisches Register verpflichtet ist. Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten, die unter gemeinsamer Kontrolle oder gleicher wirtschaftlicher Berechtigung stehen, gelten als ein Mandat.

3.4 Wahl und Amtszeit

Die erstmalige Wahl jedes Mitglieds des Verwaltungsrats ist der Tabelle unter Ziffer 3.1 «Mitglieder des Verwaltungsrats» zu entnehmen. Es bestehen keine Amtszeitbeschränkungen. Es bestehen keine von den gesetzlichen Vorschriften abweichenden Regeln in den Statuten über die Ernennung des Präsidenten, der Mitglieder des Vergütungsausschusses und des unabhängigen Stimmrechtsvertreters.

3.5 Interne Organisation

Die Kompetenzen und Aufgaben des Verwaltungsrats ergeben sich aus dem Gesetz sowie den Statuten und dem Organisationsreglement der Conzzeta AG (siehe dazu auch Ziffer 3.6 «Kompetenzregelung»). Die Statuten und das Organisationsreglement der Conzzeta AG können auf der Website der Gesellschaft, https://conzzeta.com/de/unternehmen/corporate-governance/, eingesehen werden, Letzteres ohne die Anhänge.

Präsident des Verwaltungsrats

Der Präsident des Verwaltungsrats koordiniert die Arbeit im Verwaltungsrat, lädt zu den Sitzungen des Verwaltungsrats ein, legt die Agenda fest, bereitet sie zusammen mit dem Group CEO vor und leitet sie. Er überwacht die Umsetzung der Beschlüsse des Verwaltungsrats und der Generalversammlung.

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäftstätigkeit erfordert, mindestens aber fünfmal jährlich. Normalerweise finden zwei Sitzungen im ersten und drei Sitzungen im zweiten Halbjahr statt. Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat drei halbtägige und vier ganztägige Sitzungen, eine zweitägige Sitzung sowie zwei halbstündige Telefonkonferenzen abgehalten. Drei Mitglieder des Verwaltungsrats konnten an einer Sitzung nicht teilnehmen, zwei von ihnen wurden aber für ein wichtiges Traktandum telefonisch zugeschaltet. Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats waren an allen Sitzungen anwesend. Der Group CEO, der Group CFO und der General Counsel, der auch die Funktion des Sekretärs des Verwaltungsrats ausübt, werden zu den Sitzungen des Verwaltungsrats zugezogen, soweit der Verwaltungsrat zu einzelnen Traktanden nichts anderes beschliesst. Zusätzlich werden themenspezifisch Leiter der Geschäftsbereiche und andere Führungskräfte sowie gelegentlich externe Berater beigezogen. Im Berichtsjahr wurden an zwei Sitzungen Vertreter von externen Beratern zu unterschiedlichen Themen beigezogen.

Zusammenarbeit zwischen dem Verwaltungsrat und seinen Komitees

Der Verwaltungsrat kann Komitees bilden, soweit dieses Recht nicht von Gesetzes wegen der Generalversammlung zusteht. Er hat für den Aufgabenbereich Finanzen und Revision ein Auditkomitee und für den Aufgabenbereich Personal und Vergütungen ein Personalkomitee gebildet. Im Berichtsjahr hat er drei zusätzliche Komitees geschaffen, nachdem die Conzzeta AG im August 2019 eine dezentralere Führung und die Prüfung von Optionen für die beschleunigte Entwicklung der vorhandenen Potenziale in allen Geschäftsbereichen angekündigt hatte. Im Zusammenhang mit der im Dezember 2019 angekündigten strategischen Neuausrichtung  (siehe dazu die Ausführungen im Lagebericht) werden diese Komitees die Umsetzung in den Geschäftsbereichen Bystronic, FoamPartner und Mammut Sports Group eng begleiten.

Vorbehaltlich gesetzlicher Bestimmungen legt der Verwaltungsrat die Aufgaben der Komitees fest. Die Gesamtverantwortung für die an die Komitees übertragenen Aufgaben bleibt beim Verwaltungsrat. Soweit der Verwaltungsrat einem Komitee allerdings Entscheidungskompetenzen in Bereichen eingeräumt hat, die ausserhalb der unübertragbaren Kompetenzen des Verwaltungsrats liegen, ist das Komitee für diese Entscheide allein verantwortlich. Im Normalfall werden keine konkreten Entscheidungsverantwortungen auf Komitees übertragen. Sie haben somit die Verantwortung der Entscheidungsvorbereitung und der vertieften Überprüfung der von ihnen zu bearbeitenden Geschäfte und stellen Anträge an den Verwaltungsrat bzw. informieren den Verwaltungsrat über ihre Schlussfolgerungen. Das Personalkomitee und das Auditkomitee berichten jeweils an der nächsten Verwaltungsratssitzung über ihre Tätigkeit, Ergebnisse und Anträge. Bei wichtigen Ereignissen wird der Verwaltungsrat umgehend orientiert. Über die Sitzungen der Komitees werden Protokolle mit den Entscheidungen geführt, die auch den übrigen Mitgliedern des Verwaltungsrats zugestellt werden.

Personalkomitee

Das Personalkomitee setzt sich aus den von der ordentlichen Generalversammlung vom 16. April 2019 gewählten Mitgliedern des Vergütungsausschusses zusammen. Es sind dies Philip Mosimann (Vorsitzender), Urs Riedener und Robert F. Spoerry. Urs Riedener wurde neu gewählt und ersetzte den aus dem Verwaltungsrat ausgetretenen Werner Dubach. An den Sitzungen des Personalkomitees nehmen in der Regel auch der Präsident des Verwaltungsrats, der Group CEO und die Personalverantwortliche des Konzerns mit beratender Stimme teil, jedoch nicht bei der Festlegung ihrer eigenen Vergütungen. Bezüglich des Beizugs von externen Beratern wird auf den Vergütungsbericht, Ziffer 2. «Prioritäten 2019» verwiesen.

Neben den in Art. 21 der Statuten der Conzzeta AG in grundsätzlicher Weise umschriebenen Aufgaben nimmt der Vergütungsausschuss als Personalkomitee weitere Aufgaben wahr. Seine Aufgaben sind im Organisationsreglement beschrieben und umfassen im Wesentlichen

• Antrag an den Verwaltungsrat für die Vergütungsregeln des Verwaltungsrats und der Konzernleitung;
• Überprüfung aller Vergütungen auf ihre Zulässigkeit;
• Vorschlag an den Verwaltungsrat für die Vergütungsanträge an die Generalversammlung;
• Antrag an den Verwaltungsrat für die jährliche Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats, des Group CEO und der übrigen Mitglieder der Konzernleitung;
• Vorbereitung des Vergütungsberichts und Besprechung des Berichts mit der Revisionsstelle; Antragstellung an den Verwaltungsrat;
• Beurteilung von Beteiligungs- und Optionsplänen sowie Bonusplänen und anderen leistungsabhängigen Vergütungen im Hinblick auf die Übereinstimmung mit den diesbezüglichen Statutenbestimmungen sowie die Zuteilung von variablen Vergütungen in bar oder als Optionen und Beteiligungen an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung; Antragstellung an den Verwaltungsrat;
• Antrag an den Verwaltungsrat für die Festlegung der Grundsätze des Auswahlverfahrens von Kandidaten zur Wahl in den Verwaltungsrat und die Konzernleitung und Vorbereitung der Auswahl von Kandidaten;
• Vorbereitung der mittel- bis langfristigen Nachfolgeplanung für Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung;
• Vorschlag bei Nominationen von Konzernleitungsmitgliedern zuhanden des Verwaltungsrats;
• Überwachung der Ausbildungs- und Mitarbeiterförderungsmassnahmen;
• Beurteilung der Führungskräfte und der internen Talente;
• Beurteilung der Personalvorsorgeleistungen;
• Allfällige Vorschläge und Überwachung der Einhaltung von Konzernzielsetzungen im Personalbereich.

Das Personalkomitee tagt mindestens zweimal jährlich. Im Berichtsjahr haben fünf jeweils circa zweistündige Sitzungen stattgefunden. Weitere Ausführungen können dem Vergütungsbericht unter Ziffer 2 «Prioritäten 2019» sowie dem dem Corporate Governance Bericht vorangehenden Tätigkeitsbericht des Vorsitzenden des Personalkomitees («Bericht Personalkomitee») entnommen werden.

Auditkomitee

Dem Auditkomitee gehören Roland Abt (Vorsitzender) und Matthias Auer (bis 16. April 2019 auch Urs Riedener) an. An den Sitzungen des Auditkomitees nehmen in der Regel auch der Präsident des Verwaltungsrats, der Group CEO und der Group CFO mit beratender Stimme teil. Auf Einladung des Vorsitzenden nehmen an den Sitzungen oder einzelnen Traktanden sodann die Revisionsstelle der Gesellschaft und die Interne Revision teil. Die wesentlichen Aufgaben des Auditkomitees sind im Organisationsreglement beschrieben. Sie umfassen insbesondere

• Prüfung und Antrag an den Verwaltungsrat zur Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung;
• kritische Analyse von Einzel- und Konzernabschlüssen (Jahres- und Halbjahresabschlüssen); Besprechung dieser Abschlüsse mit dem Group CFO und der Revisionsstelle; Antragstellung an den Verwaltungsrat bezüglich dieser Abschlüsse;
• Beurteilung der Wirksamkeit und der Leistung der Revisionsstelle und ihrer Honorierung sowie ihrer Unabhängigkeit; Entscheid über die Erteilung von zusätzlichen Mandaten an die Revisionsstelle ausserhalb des Revisionsmandats; Vorbereitung des Antrags des Verwaltungsrats an die Generalversammlung für die Wahl der Revisionsstelle; Antragstellung an den Verwaltungsrat betreffend Gestaltung des Revisionsmandats; Beurteilung der Berichte der Revisionsstelle (insbesondere des Revisionsberichts sowie des umfassenden Berichts im Sinne von Art. 728b OR) und Besprechung dieser Berichte mit der Revisionsstelle;
• Beurteilung der Funktionsfähigkeit des Internen Kontrollsystems unter Einbezug von Risikomanagement, Compliance und Interner Revision; Besprechung und Festlegung des Prüfungsprogramms der Internen Revision; Entgegennahme der Berichte der Internen Revision und Besprechung dieser Berichte mit der Internen Revision; Berichterstattung an den Verwaltungsrat;
• Genehmigung der Methode der Akquisitionsbeurteilung im Konzern und individuelle Beurteilung der grossen Akquisitionen zuhanden des Verwaltungsrats;
• Beurteilung der Vorsorgepläne und der damit verbundenen Risiken;
• Beurteilung weiterer Konzernlösungen im Finanzbereich wie Treasury, Steuerwesen, Dividendenfluss der direkten Tochtergesellschaften der Conzzeta AG usw.;
• Beurteilung von Initiativen des Verwaltungsrats im Finanz- und Rechnungswesensbereich wie zum Beispiel die Erreichung bestimmter finanzieller Ziele und Leistungskennzahlen (KPI); Orientierung des Verwaltungsrats über die Zielerreichung.

Das Auditkomitee tagt auf Einladung des Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber dreimal jährlich. Es trifft sich normalerweise im März, August und November und behandelt an diesen Sitzungen unter anderem die im Jahresrhythmus wiederkehrenden Themen gemäss der vorstehenden Aufgabenbeschreibung anhand einer Standardtraktandenliste. Im Berichtsjahr haben drei vier- bis fünfstündige Sitzungen und eine knapp einstündige Sitzung des Auditkomitees stattgefunden. Weitere Informationen können dem dem Corporate Governance Bericht vorangehenden Tätigkeitsbericht des Vorsitzenden des Auditkomitees («Bericht Auditkomitee») entnommen werden.

GB-Komitees

Der Verwaltungsrat hat im Berichtsjahr drei neue Komitees für die Geschäftsbereiche Bystronic, FoamPartner und Mammut Sports Group gebildet (nachfolgend «GB-Komitees» genannt). Die drei GB-Komitees setzen sich je aus dem Group CEO, dem Präsidenten des Verwaltungsrats, einem weiteren Mitglied des Verwaltungsrats und bei Bedarf weiteren Personen zusammen. Den drei Komitees gehören seit ihrer Schaffung folgende Personen an:

• Bystronic-Komitee: Michael Willome (Vorsitzender), Ernst Bärtschi und Roland Abt

• FoamPartner-Komitee: Michael Willome (Vorsitzender), Ernst Bärtschi und Michael König

• Mammut-Komitee: Michael Willome (Vorsitzender), Ernst Bärtschi und Urs Riedener

Die wesentlichen Aufgaben der GB-Komitees sind:

• Unterstützung der strategischen Neuausrichtung der Conzzeta Gruppe;

• Festlegung und unterstützende Begleitung aller zweckdienlichen Massnahmen, die zur zeitgerechten Erreichung der vom Verwaltungsrat verabschiedeten Geschäftsbereichsstrategie, des Budgets und der strategischen Finanzplanung notwendig sind;

• Prüfung des Fortschritts bei der Umsetzung der Geschäftsbereichsstrategie, der Erreichung des Budgets und der Einhaltung der strategischen Finanzplanung;

• Beurteilung der personellen Zusammensetzung der Leitung des betreffenden Geschäftsbereichs und deren Zusammenarbeit sowie

• weitere Aufgaben, die ihnen vom Verwaltungsrat übertragen werden.

Die GB-Komitees sollen ab 2020 mindestens dreimal jährlich tagen. An ihren Sitzungen nehmen normalerweise auch der Geschäftsbereichsleiter und themenspezifisch die Mitglieder der Geschäftsleitung des betreffenden Geschäftsbereichs teil. Im Berichtsjahr haben sich die GB-Komitees zu je einer circa vierstündigen Sitzung getroffen.

3.6 Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat der Conzzeta AG ist für die Oberleitung, die Aufsicht und die Kontrolle des Konzerns und dessen Management verantwortlich und überwacht die Einhaltung der Bestimmungen der anwendbaren Rechtsvorschriften. Er entscheidet über die strategischen Ziele des Konzerns und über die zur Erreichung der Ziele notwendigen finanziellen und personellen Ressourcen. Weiter bestimmt der Verwaltungsrat die Werte und Standards des Konzerns und stellt sicher, dass die Pflichten gegenüber den Aktionären und anderen Stakeholders eingehalten werden. Im Einzelnen kommen dem Verwaltungsrat insbesondere folgende Aufgaben zu:

• Oberleitung der Gesellschaft und Festlegung der Ziele der Unternehmenspolitik und -kultur, Genehmigung der Strategie der Gruppe und der strategischen Prioritäten der einzelnen Geschäftsbereiche;
• Genehmigung der strategischen und finanziellen Ziele der Gruppe und der Geschäftsbereiche;
• Risikobeurteilung der Gruppe;
• Entscheidung über die Schaffung neuer oder die Aufgabe bestehender Geschäftsbereiche; Genehmigung von wesentlichen Akquisitionen, Fusionen, Verkäufen oder Einzelprojekten;
• Beschlussfassung über Verträge mit der Conzzeta AG als Partei betreffend Fusionen, Abspaltungen, Umwandlungen oder Vermögensübertragungen gemäss Fusionsgesetz;
• die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung der Gruppe und der Geschäftsbereiche und die Ausgestaltung eines strategiekonformen, umfassenden Berichtswesens;
• Genehmigung der anwendbaren Rechnungslegungsstandards, der Rahmenbedingungen der Finanzkontrolle und des Internen Kontrollsystems sowie von deren wesentlichen Änderungen;
• Jährliche Beurteilung und Genehmigung der Budgets und der Strategischen Finanzplanung der Gruppe und der Geschäftsbereiche;
• Prüfung und Genehmigung der Abschlüsse (Jahr und Halbjahr) sowie der Berichterstattung der Gruppe und der Geschäftsbereiche;
• Erstellung des Geschäftsberichts und des Vergütungsberichts;
• die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
• Beurteilung der Liquidität im Rahmen der Gruppenzielsetzung;
• Festlegung der Organisation und Erlass eines Organisationsreglements für die Gruppe;
• Überprüfung und Genehmigung der Führungsprinzipien, der Gruppenvorgaben und der Gruppenleitungsstruktur;
• Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, auch im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und die Durchführung der Beschlüsse des Verwaltungsrats bzw. der Generalversammlung;
• Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Konzernleitung;
• Einberufung von ordentlichen und ausserordentlichen Generalversammlungen;
• Beschlussfassung in Bezug auf die Anträge zuhanden der Aktionäre;
• Umsetzung der durch die Aktionäre gefassten Beschlüsse.

Der Verwaltungsrat hat gestützt auf ein Organisationsreglement die operative Leitung der Geschäfte unter der Führung des Group CEO an die Leiter der Geschäftsbereiche, die gleichzeitig Mitglieder der Konzernleitung sind, delegiert. Die Leiter der Geschäftsbereiche sind für die umfassende operative Führung ihres Geschäftsbereichs zuständig. Sie führen diesen im Rahmen der vom Verwaltungsrat genehmigten Strategie, der Strategischen Finanzplanung und des Jahresbudgets. Wichtige Geschäfte, die gewisse finanzielle Werte überschreiten, sind dem Verwaltungsrat vorab zur Genehmigung vorzulegen, so insbesondere Entscheide über Gründung oder Veräusserung von Tochtergesellschaften, Erwerb oder Veräusserung von Beteiligungen, Restrukturierungsprojekte, Investitionen, Akquisitionen, Devestitionen, Kauf und Verkauf von Immobilien, Abschluss von Miet- und Leasingverträgen, Beratungsverträge, Kooperationen und strategische Partnerschaften, grosse Projekte (zum Beispiel im Bereich EDV, Entwicklung, Organisation) und finanzielle Verpflichtungen, wobei die Schwellenwerte je nach Geschäft zwischen CHF 3 und 10 Mio. liegen.

3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung

Die Conzzeta Gruppe verfügt über ein gut ausgebautes Planungs- und Informationssystem. Der Aufbau erfolgt von der Basis her mit zunehmender Verdichtung.

Der Verwaltungsrat wird über die Strategien, Pläne und Resultate aller Geschäftsbereiche schriftlich und mündlich orientiert. Der Verwaltungsrat erhält monatlich einen konsolidierten Monatsabschluss mit den wichtigsten Kennzahlen auf Stufe Gruppe und Geschäftsbereiche und einen Kommentar zu den wichtigsten Ereignissen. Darüber hinaus stehen dem Verwaltungsrat quartalsweise auch die weiter detaillierten Berichte zu den konsolidierten Bereichs- und Konzernabschlüssen zur Verfügung. Jährlich werden dem Verwaltungsrat die Strategische Finanzplanung und die operative Jahresplanung zur Genehmigung vorgelegt.

Der Group CEO orientiert den Verwaltungsrat sodann an jeder Sitzung über die aktuelle Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Gruppe sowie über wichtige Entwicklungen, Projekte und Risiken. Die Geschäftsbereichsleiter informieren den Verwaltungsrat an jeder Sitzung über die wichtigsten Kennzahlen sowie die Entwicklung ihres Geschäftsbereichs und über Abweichungen vom Budget und von der Strategischen Finanzplanung basierend auf Analysen der Entwicklung der Hauptmärkte sowie die Massnahmen zur Zielerreichung. In dringenden Fällen wird der Verwaltungsrat unverzüglich informiert.

Die Conzzeta Gruppe unterhält methodische Prozesse, die dem Verwaltungsrat als Basis zur Beurteilung der Geschäftslage und der strategischen, finanziellen und operativen Risiken dienen. Dies sind neben den finanziellen Berichten und Analysen das Interne Kontrollsystem und das strategische und operative Risk Management. Der Verwaltungsrat erhält jährlich einen Bericht über die Risikosituation, der vom Group CEO in Zusammenarbeit mit dem Group CFO und dem General Counsel gestützt auf die schriftlichen Risikoberichte der Geschäftsbereiche nach Besprechung derselben erstellt wird. Zum Risk-Management-Prozess wird auf die Ausführungen im Lagebericht «Risk Management und unternehmerische Verantwortung» verwiesen. Zudem erhält der Verwaltungsrat jährlich einen Bericht über das Interne Kontrollsystem, den Management Letter der Revisionsstelle, den umfassenden Bericht der Revisionsstelle an den Verwaltungsrat sowie einen Bericht über die Personalvorsorgeeinrichtungen der Schweiz.

Die Interne Revision wird vom Wirtschaftsprüfungsunternehmen Deloitte wahrgenommen. Sie übt die interne operative Revisionsfunktion im Konzern aus. Sie rapportiert an den Vorsitzenden des Auditkomitees. Die Koordination der Umsetzung von Prüfungsaufgaben ist an den Group CFO delegiert. Die Interne Revision führt Prüfungen im Konzern nach Vorgabe des vom Auditkomitee vorgeschlagenen und vom Verwaltungsrat festgelegten Revisionskonzepts durch. Die Prüfungen umfassen rollend folgende Bereiche:

• Effektivität von ausgewählten, operativen Prozessen auf Stufe der Gruppe, der Geschäftsbereiche sowie ausgewählter Konzerngesellschaften, insbesondere bezüglich der Vorgaben der Gruppe und des betreffenden Geschäftsbereichs;
• Effektivität von Governance- und Risk Management-Vorgaben und -Prozessen;
• Effektivität interner Kontrollprozesse;
• Zuverlässigkeit und Vollständigkeit von finanziellen und operationellen Informationen;
• Einhaltung gesetzlicher, statutarischer sowie interner Vorschriften.

Die Interne Revision erstellt Berichte mit Empfehlungen zuhanden des lokalen Managements und des Auditkomitees. Das lokale Management nimmt Stellung zu den Empfehlungen und leitet bei Übereinstimmung mit den Empfehlungen unverzüglich Korrekturmassnahmen ein. Lehnt das lokale Management eine Empfehlung ab und halten die Interne Revision und der Group CEO an ihr fest, erfolgt deren Umsetzung auf Anordnung des Auditkomitees. Im Berichtsjahr wurden von Deloitte neun interne Prüfungen durchgeführt. Die Interne Revision hat an drei der vier Sitzungen des Auditkomitees teilgenommen.

Der Verwaltungsrat überprüft jährlich die Konzernstrategie und befasst sich im Turnus vertieft mit strategischen Schlüsselfragen auf Bereichsebene. Zu wichtigen Einzelgeschäften werden spezielle Unterlagen erstellt, die von den Verantwortlichen an den Verwaltungsratssitzungen erläutert werden.

Betreffend die Teilnahme des Group CEO und des Group CFO an Sitzungen der Komitees des Verwaltungsrats wird auf vorstehende Ziffer 3.5 verwiesen.